TRANSZFERÁR DOKUMENTÁCIÓ JELENTŐSÉGE ÉS A KORONAVÍRUS HATÁSAI

Transzferár dokumentáció és a társasági adóbevallás

A transzferár dokumentációkkal kapcsolatos kérdések jelenleg nagy valószínűséggel minden érintett társaságnál felmerülnek, hiszen a dokumentáció elkészítésének határideje megegyezik a társasági adóbevallás benyújtásának határidejével. Ez a dátum a nem eltérő üzleti éves adózók esetében a  2020-as adóévre vonatkozóan legkésőbb 2021. május 31.

A társasági adóbevallás elkészítése során, a törvényi előírásoknak megfelelően, minden adózónak – beleértve a kisvállalatokat is - vizsgálnia kell, hogy a kapcsolt feleikkel lebonyolított ügyleteik során alkalmazott transzferárak szokásos piaci árnak tekinthetők-e. A szokásos piaci ár elvének a transzferár dokumentációs kötelezettségtől függetlenül is teljesülnie kell, így a kisvállalatok esetében is fontos annak vizsgálata.

Itt szeretnénk felhívni a figyelmet a vállalati méret meghatározására, amely a beszámoló elkészítése kapcsán is aktuális feladat. A társasági adó, így a kapcsolódó transzferár dokumentáció tekintetében is a Kkv. törvény rendelkezései irányadók, ami alapján a vállalati méret meghatározása során nem csupán a társaság saját adatait kell figyelembe venni, hanem azokat összegezni kell a kapcsolódó vállalkozások és azok kapcsolódó és partner vállalkozásainak, valamint a partner vállalkozások arányos adataival, ahol a partnerek adataihoz azok kapcsolódó vállalkozásainak adatait is hozzá kell adni. Megjegyezzük, hogy amennyiben egy társaság új csoportba kerül, új tulajdonosi szerkezete alapján kikerül a csoportból, a változás időpontjával azonnal változhat vállalati mérete.

A kapcsolt felekkel lebonyolított ügyletek során amennyiben megállapításra kerül, hogy az egyes ügyletek elszámolására nem szokásos piaci áron került sor, azaz nem olyan áron, amelyet független felek összehasonlítható körülmények között egymás között érvényesítenek, vagy érvényesítenének, a társasági adó alapját korrigálni kell a következők szerint:

1. Mindenképpen fennáll a korrekciós kötelezettség abban az esetben, ha a kapcsolt felek között elszámolt ellenérték miatt az érintett társaság adózás előtti eredménye alacsonyabb, mint amennyi szokásos piaci ár alkalmazása mellett lett volna.

2. Ha viszont az alkalmazott ellenérték miatt az adózás előtti eredmény magasabb, a korrekcióra akkor kerülhet sor, ha a társasággal szerződő kapcsolt fél belföldi illetőségű adózó, vagy olyan külföldi személy, amely az illetősége szerinti államban társasági adónak megfelelő adó alanya és nyilatkozik a különbözet összegéről.

A korrekciós tétel figyelembe vétele nem csupán a társasági adót érinti, az iparűzési adó és az innovációs járulék alapját is módosíthatja, továbbá általános forgalmi adó hatása is lehet.

Dokumentációs követelmények

A 2018-as üzleti évtől a transzferár dokumentáció a 32/2017 (X. 18.) NGM Rendelet értelmében a dokumentációs kötelezettség fennállása esetén a vállalatcsoport bemutatását szolgáló fődokumentumból (Master File) és az adózóra vonatkozó helyi dokumentumból (Local File) áll.

A fődokumentum a teljes vállalatcsoportra vonatkozó transzferár szempontból fontos adatokra vonatkozó áttekintést biztosít. A helyi dokumentum az adott társaságra vonatkozó adatokat, a kapcsolt felekkel lebonyolított ügyletek bemutatását, vizsgálatát, a kapcsolódó szerződéseket, a szokásos piaci ár-megállapítási módszer során felhasznált pénzügyi adatok és a beszámoló adatainak kapcsolatát ismerteti.

A magyar jogszabályok a fődokumentum készítésére vonatkozóan nem határoznak meg külön határértéket, amennyiben a helyi dokumentum elkészítésére szükség van, rendelkezésre kell állnia a fődokumentumnak is, a transzferár dokumentáció így tekinthető teljesnek.

A koronavírus-járvány hatásai

A Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet (OECD) 2020 decemberében adta ki tájékozatatóját a COVID-19 transzferárra gyakorolt hatásaival összefüggésben, a Nemzeti Adó- és Vámihivatal (NAV) már 2020 szeptemberében útmutatást nyújtott az adózóknak a témával kapcsolatban felmerülő kérdések kezeléséről. Az adóhatóság általa kiadott útmutatások az OECD iránymutatásaival összhangban vannak.

Az OECD Iránymutatása négy fő területet emel ki, az összehasonlító elemzés területét, a veszteségek és a speciális, COVID-19 következtében felmerült költségek allokálásának területét, a kormányzati intézkedéseket és az előzetes árképzési megállapodások területét. Jelen hírlevelünkben a legfontosabb, leggyakoribb kérdésekre térünk ki.

A koronavírus-járvány különböző hatással van a gazdaság egyes területeire, az iparágakra és a gazdálkodókra, a társaságok által a működési tevékenységre vonatkozóan hozott eltérő döntések, alkalmazott stratégiák még azonos iparágban működő cégek esetén is jelentősen eltérő jövedelmezőséget eredményezhetnek. Mindezek tükrében mindig az adott ügylet körülményeinek pontos vizsgálatával vonható le következtetés.

Az összehasonlítható adatok meghatározásának tekintetében szükség lehet kiigazításokra, ezeknek azonban összhangban kell lenniük az adózó által korábban követett transzferár politikával. Szükséges annak felmérése, hogy a gazdasági körülmények változtak-e oly módon, amely független felek megállapodására hatással lett volna. Az összehasonlítható adatok meghatározásakor figyelembe vehetők makroökonómiai adatok, statisztikai adatok és módszerek, a tervezett és a tény adatok eltérései, független piaci szereplők viselkedésére vonatkozó akár részleges adatok is.

Elsősorban azonban a társaságok által elért hasznok vizsgálatakor, az ügyleti nettó nyereség módszer alkalmazásakor merülnek fel kérdések az összehasonítható adatok tekintetében. Míg általános esetben az összehasonlítható adatok historikus adatok, a dokumentáció készítésekor ugyanis az összehasonlítható vállalatokról még nem állnak rendelkezésre a vizsgált év adatai, ezért a nemzetközi és hazai gyakorlat szerint is az előző három év adatai kerülnek figyelembe vételre, ezek az adatok most kiigazítás nélkül valószínűleg nem bizonyulnak összehasonlíthatónak. Ennek kapcsán felmerült a kérdés, hogy alapul vehetők-e az előző nagy gazdasági válság adatai. A NAV által közzétett útmutató szerint eltérő a két helyzet, hiszen a 2008-2009-es válság fokozatosan érte el az egyes szektorokat, míg a világjárvány gyors változásokkal járt. Az OECD által közzétett álláspont ezzel egyező. A koronavírus hatása jelenleg még nem ismert pontosan, hiszen a helyzet még fennáll, a gazdasági világválság adatait ezért nem érdemes alapul venni, valamint azért sem, mert ezek már elég régi adatok.

Az OECD Iránymutatása és a NAV tájékoztatója is kitért arra a kérdésre, hogy figyelembe vehetők-e az összehasonlításhoz olyan vállalkozások adatai, amelyek veszteségesen működtek. A NAV által közzétett útmutató szerint, ha az iparágban jelen lévő független társaságok nagy része veszteséget realizált a koronavírus negatív hatásai miatt, akkor elfogadható a veszteséges vállalkozások figyelembe vétele, ugyanakkor erre vonatkozóan a 2020-as transzferár dokumentáció elkészítésekor még nem feltétlenül állnak rendelkezésre megbízható adatok. A korlátozott kockázatú társaságok esetében ugyanakkor a NAV útmutatója szerint továbbra is az alacsony, de stabil jövedelmezőség az elvárt. AZ OECD Iránymutatás felhívja a figyelmet annak a vizsgálatára, hogy a COVID-19 hatására változott-e a korábban korlátozott kockázatú társaság kockázatvállalása.

Az összehasonlíthatóság biztosításának érdekében a 32/2017 (X. 18.) NGM Rendelet értelmében nem csak az összehasonlítható fél, a tesztelt fél, így a vizsgált adózó tekintetében is van lehetőség a kiigazításra. Az OECD Iránymutatása szerint fontos annak a vizsgálata, hogy a COVID-19 hatására felmerült többletköltségeket független felek megállapodása esetén mely fél vállalta volna, indokolt-e, hogy a vizsgált társaság vállalja a többletköltségeket.

Történjék a kiigazítás akár az adózóra, akár az összehasonlítható adatokra vonatkozóan, rendkívül fontos az alapos, számszaki adatokat tartalmazó dokumentáció. Az esetleges adóhatósági ellenőrzésre egy későbbi időpontban kerül sor, s bár az OECD Iránymutatások szerint az ellenőrzés során kerülendő az utólagos éleslátásra alapozni a megállapításokat, az iparági szereplők teljes körére vonatkozóan rendelkezésére állnak már az ellenőrzéskor az információk. Felhívjuk ezért Tisztelt Ügyfeleink figyelmét a COVID-19 hatásaival kapcsolatos többletköltségek, azok vállalására vonatkozó döntések, továbbá a járvánnyal összefüggésben hozott minden a transzferárakat, a tevékenységet, a társaság által a kapcsolt feles ügyeltekben betöltött funkciót, vállalt kockázatot érintő döntés, változás megfelelő, részletes nyilvántartásának jelentőségére.