Kik az érintettek?  

A transzferár-nyilvántartási és adatszolgáltatási kötelezettség akkor áll fenn, ha az adózó a társasági adó alanyaként a Kkv. törvény szerint (a konszernszintű adatok figyelembevételével) legalább középvállalkozásnak minősülő gazdasági társaság vagy a társasági adótörvényben megnevezett további szervezet és kapcsolt vállalkozásával általános forgalmi adó nélkül szokásos piaci áron számított 100 millió Ft-ot meghaladó ügyletet bonyolított le a vizsgált üzleti évben. Az ügylet értékének meghatározásakor kellő körültekintést követel meg a magyar szabályozás. Az összevonhatóan kezelhető teljesítési értékeket együttesen kell figyelembe venni.

Ahogyan arra korábbi, „Transzferár adatszolgáltatáson innen és túl - Kik az érintettek? Milyen adatokat kap az adóhatóság?” című hírlevelünkben kitértünk, a nyilvántartási kötelezettség alól bizonyos ügyletek az ügyletértéktől eltérő okból mentesülnek, ezekre vonatkozóan az adatszolgáltatási kötelezettség változó, magánszeméllyel nem egyéni vállalkozóként lebonyolított ügylet, költségátterhelés és ingyenes pénzeszközátadás- és átvétel esetében például korlátozott.

Ha nincs nyilvántartási kötelezettség, nincs teendő?

A társasági adóról és osztalékadóról szóló törvény értelmében a szokásos piaci ár elvének minden kapcsolt vállalkozással lebonyolított ügylet esetében érvényesülnie kell. Az adóhatóság az átfogó ellenőrzések keretében szem előtt tartja ennek vizsgálatát. Amennyiben megállapításra kerül a kapcsolt felekkel lebonyolított ügyletek kapcsán, hogy az egyes ügyletek elszámolására nem szokásos piaci áron került sor, azaz nem olyan áron, amelyet független felek összehasonlítható körülmények között egymás között érvényesítenek, vagy érvényesítenének, a társasági adó alapját korrigálni kell a következők szerint:

1. Mindenképpen fennáll a korrekciós kötelezettség abban az esetben, ha a kapcsolt felek között elszámolt ellenérték miatt az érintett társaság adózás előtti eredménye alacsonyabb, mint amennyi szokásos piaci ár alkalmazása mellett lett volna.

2. Ha az alkalmazott ellenérték miatt az adózás előtti eredmény magasabb, a korrekcióra csak akkor kerülhet sor, ha a társasággal szerződő kapcsolt fél belföldi illetőségű adózó, vagy olyan külföldi személy, amely az illetősége szerinti államban társasági adónak megfelelő adó alanya és nyilatkozik a különbözet összegéről.

A korrekciós tétel figyelembevétele nem csupán a társasági adót érinti, az iparűzési adó és az innovációs járulék alapját is módosíthatja, továbbá általános forgalmi adó hatása is lehet.

Amennyiben nyilvántartási kötelezettség nem áll fenn, abban az esetben is javasolt az adózóknak a szokásos piaci ár elvének érvényesülését alátámasztó adatokat összegyűjteniük és dokumentálniuk. Különösen azért érdemes erre figyelmet fordítani, mert a jelenlegi adóhatósági ellenőrzési gyakorlatban a hatóság a 100 millió Ft-ot meg nem haladó ügyletekre vonatkozóan is kér információkat a szokásos piaci ár elvének teljesüléséről.

Ha van nyilvántartási kötelezettség, mit kell tartalmaznia a dokumentációnak?

A 32/2017 (X.18.) NGM Rendelet értelmében a transzferár nyilvántartási kötelezettséggel érintett adózó nyilvántartásainak a csoport általános, transzferár szemléletű bemutatását szolgáló fődokumentumra (Master File) és a helyi dokumentumra (Local File) kell kiterjednie. A Local File már az adózószintű közös részből és az ügyleti szintű részből, vagy részekből áll.

 Az adózószintű közös rész tartalmazza többek között az adózó menedzsmentjének bemutatását, szervezeti ábráját, stratégiáját, legfőbb versenytársainak bemutatását, szokásos piaci ár-megállapítási, vagy egyéb adómegállapítási határozatokat az adózó által lebonyolított ügyletekkel összefüggésben, ideértve például azt az esetet is, amikor a kapcsolt vállalkozásnál kerül sor adóhatósági ellenőrzésre, és az ellenőrzés megállapítást tesz az adózóval lebonyolított ügylettel kapcsolatban.

Az ügyleti szintű részben kerül sor egyebek mellett a nyilvántartási kötelezettséggel érintett ügylet bemutatására, az ügyletben érintett kapcsolt felek felsorolására, a funkcionális elemzésre, a legmegfelelőbb szokásos piaci ár-megállapítási módszer megnevezésére, a tesztelt félként választott kapcsolt vállalkozás (vagy az adózó) megjelölésére, az összehasonlítható adatok bemutatására, a szokásos piaci ár, ártartomány, vagy jövedelmezőség levezetésére.

Fontos, hogy Magyarországon a fődokumentum elkészítésére vonatkozóan nem határozott meg külön határértéket a jogalkotó, amennyiben helyi dokumentumnak készülnie kell, a cégcsoportra vonatkozó fődokumentumnak is rendelkezésre kell állnia.

A központ elkészítette a dokumentációt, nincs teendő?

Noha a magyar szabályozás az OECD iránymutatásain alapul, javasolt a cégcsoport által központilag készített dokumentációkat a hazai előírások alapján felülvizsgálni. Számos esetben, különösen csoporton belüli szolgáltatások esetében a nemzetközi megközelítés olyan egyszerűsítéseket tartalmazhat, amelyek a magyar elvárásoknak nem felelnek meg.

Hogyan szűri ki az adóhatóság, hogy elmaradt az adatszolgáltatás?  

Az adóhatóság számos adatforrásból rendelkezik az adózókra és ügyleteikre vonatkozó adatokkal, beleértve a nemzetközi és belföldi adatszolgáltatást, így például a kiegészítő mellékletben a kapcsolt felekkel lebonyolított ügyletekre vonatkozóan közzétett információkat is. Az adóhatóság folyamatosan fejlesztett eszköztára lehetővé teszi az adatok gyors és hatékony elemzését, amelyhez hozzájárulnak a mesterséges intelligencia használata és a gépi tanulási folyamatok. Ezeket az eszközöket mind a kiválasztás, mind az ellenőrzés során hatékonyan alkalmazzák, feltérképezik a kockázatos adózók, ügyletek körét, de speciális témákat is az ellenőrzések fókuszába helyeznek.

2025-ben az alábbi iparágakra és vizsgálati szempontokra fordítanak kiemelt figyelmet:

- Autóipar és gyógyszeripar,

- Építőipar, webshopok, munkaerő-kölcsönzés,

- Internetes tartalomszolgáltatók, rendezvényszervezés,

- Veszteséges vállalkozások, különösen tartós veszteség esetén,

- Kapcsolt ügyletek számviteli információs rendszerhez történő köthetősége,

- Szegmentált eredménykimutatások elérhetősége,

- Összevonhatóság indoklása és részletezettsége,

- Összehasonlíthatóságra vonatkozó kiigazítások részletes vizsgálata,

- Az éves társasági adóbevallás részeként benyújtott transzferár-adatszolgáltatás és annak összevetése a nyilvántartásban szereplő adatokkal.

A Nemzeti Adó- és Vámhivatal 2025-ben regionális transzferár-szakértői osztályokat is létrehozott, amelyek kizárólagos hatáskörrel bírnak a transzferárak ellenőrzésére, és céljuk a szabályoknak való megfelelés szigorúbb és koordinált ellenőrzése. Ezek az osztályok célzottan vizsgálják a transzferár dokumentációkat és az adatszolgáltatásokat, különösen a nagyobb cégcsoportok esetében.

A vizsgálatok mélysége is nőtt: a jogkövetési vizsgálatok időkerete 30 napról 60 napra emelkedett, így az adóhatóság alaposabb és részletesebb ellenőrzéseket végezhet.

Bírságok

2023-tól külön nyilvántartásnak tekintendő a fődokumentum, a helyi dokumentum adózó szintű közös része és ügyleti szintű része vagy részei, így az egyes részek külön bírságolhatók. A nyilvántartási kötelezettség megsértése, illetve a nyilvántartással összefüggő iratmegőrzési kötelezettség megsértése esetén nyilvántartásonként (összevont nyilvántartásonként) ötmillió forintig terjedő, ismételt jogsértés esetén nyilvántartásonként (összevont nyilvántartásonként) tízmillió forintig terjedő mulasztási bírsággal sújtható az adózó.  

Megfelelő nyilvántartás nélkül nem teljesíthető megfelelően az adatszolgáltatás sem, hiszen a társasági adóbevallásban a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggésben megadandó adatok a nyilvántartáson alapulnak. Az egyes adókötelezettségek (pl. adatszolgáltatás, bevallás, változásbejelentés stb.) nem teljesítése esetén mulasztási bírság szabható ki.

Fontos megemlíteni a kapcsolt vállalkozások adóhatóság felé történő bejelentésére vonatkozó kötelezettséget is, amelyet az első szerződéskötést (beleértve a szóbeli megállapodást és számlakiállítást) követően 15 napon belül kell elvégezni, csakúgy, mint a kapcsoltság alapjának megszűnésével kijelentésüket és a kapcsolt vállalkozások között létrejött, egymillió forintot meghaladó értékben teljesített szolgáltatások készpénzben teljesített kifizetéseinek bejelentését.

 

Ne halogassa transzferárazással kapcsolatos kérdéseit! Forduljon hozzánk bizalommal, hogy szakértői támogatással, biztonságosan és hatékonyan megfeleljen a jogszabályi követelményeknek!