A rendelet célja

Az új, 45/2025 (XII.23.) NGM rendelet célja, hogy az OECD Transzferár irányelvek figyelembevételével és megfelelő adóadminisztációval olyan módon szabályozza a transzferár-nyilvántartási kötelezettséget, amely a kapcsolt vállalkozások egymás közötti ügyleteiről áttekinthető adatokat biztosít az adóhatóságnak az ellenőrzéshez, az adózóknak az adókötelezettség megállapításához. Fontos célként jelenik meg továbbá, hogy a kapcsolt ügyletekről olyan lényeges, szabványosítható, számszerű és informatikailag jól kezelhető adatok álljanak rendelkezésre, amelyek elősegítik az adóhatóság kockázatelemzését, a célzott kiválasztást és az ellenőrzésre való felkészülést.

A nyilvántartási és adatszolgáltatási kötelezettség alanyai

A szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási és adatszolgáltatási kötelezettség továbbra is a társasági adó azon alanyait érinti, akiknek a vállalati mérete a kis- és középvállalkozásokról szóló törvény értelmében a csoportszintű adatok alapján legalább középvállalkozás.

A nyilvántartás részei, határértékek

Az új rendelet szerint a szokásos piaci ár megállapítására vonatkozó nyilvántartás továbbra is a fődokumentumból, valamint a helyi dokumentum adózóra vonatkozó közös részéből és a helyi dokumentum ügyleti részéből, részeiből áll.

Az új rendelet a fődokumentum (Master File) tekintetében bevezet egy határértéket: arra az adóévre kell fődokumentumot készíteni, amelyben az adózó helyi dokumentum készítésére vonatkozó kötelezettség alá eső ügyleteinek szokásos piaci áron számított nettó összértéke meghaladja az 500 millió Ft-ot. A fődokumentum tartalmi elemei nem változnak.

A helyi dokumentum készítésére vonatkozó határérték a szokásos piaci áron számított nettó 100 millió Ft-ról 150 millió Ft-ra emelkedik. Továbbra is mentesülnek az adózók a nyilvántartási kötelezettség alól azon ügyleteik tekintetében,

• amelyek a kapcsolt vállalkozási viszony fennállását megelőzően jöttek létre és lényeges feltételeiket nem módosították, valamint nem következett be olyan változás sem, amit független felek figyelembe vesznek vagy vennének az ár meghatározása során,
• amelyekre vonatkozóan a szokásos piaci árat a magyar adóhatóság határozatban állapította meg (a határozatban megjelölt évekre, ha a határozat kötőereje fennáll),
• amelyek a tőkepiacról szóló törvény szerinti tőzsdei ügyletek,
• amelyeknek lebonyolítására rögzített hatósági ár vagy jogszabályban egyedileg meghatározott konkrét ár alkalmazásával került sor,
• amelyek magánszeméllyel nem egyéni vállalkozóként lebonyolított ügyletek.

Az ingyenes pénzeszközátadás az új rendelet értelmében már nem mentesül a nyilvántartáskészítési kötelezettség alól, de egyszerűsített nyilvántartás készíthető az ügyletre vonatkozóan.

A költségátterhelés (eszköz vagy szolgáltatás független féllel elszámolt ellenértékének kapcsolt vállalkozás részére változatlan összegben történő átterhelése) az új rendelet értelmében csak akkor mentesül a nyilvántartási kötelezettség alól, ha szokásos piaci áron számított nettó értéke az 500 millió Ft-ot nem haladja meg. A határértéket meghaladó költségátterhelésekre egyszerűsített helyi dokumentum készíthető. A költségek több fél közötti felosztásának módját, a felosztási kulcsokat az adóhatóság számára ellenőrizhető módon kell tartalmaznia a dokumentációnak. A nyilvántartási kötelezettség alól a költségek több fél közötti felosztásánál csak akkor mentesülhet az adózó, ha alátámasztja, hogy a megosztási módszer a szokásos piaci ár elvének megfelel.

A határértékek megállapításánál az összevonható ügyletek értékét összevontan kell figyelembe venni. Az új rendelet nem változtat azon, hogy összevonhatók az ügyletek, ha az összevonás a szerződéses feltételek, a termékek, áruk vagy szolgáltatások jellemzői, a felek által ellátott funkciók, alkalmazott eszközök és vállalt kockázatok, a gazdasági körülmények és az üzleti stratégiák alapján megállapított összehasonlíthatóságot nem veszélyezteti, és a kapcsolt ügyletek tárgya azonos, továbbá teljesítésük minden lényeges feltétele előre rögzített és azonos, vagy a feltételek között az eltérések nem jelentősek; vagy egymással szorosan összefüggőek. A beszerzés továbbra sem vonatható össze a beszerzett anyagból gyártott termék értékesítésével, továbbá nem vonhatók össze az új rendelet értelmében az ügyletek, amelyekben szállítóként vesz részt a fél azon ügyletekkel, amelyekben vevőként vesz részt. Az új rendelet kiegészült azzal, hogy a gyártási, forgalmazási, szolgáltatási, pénzügyi ügylet és immateriális eszközökkel kapcsolatos ügyletek (immateriális eszköz eladása, alapítása, vétele, licenc és franchise) közül egyik sem vonható össze a másikkal.  

Változások a helyi dokumentumban

A helyi dokumentumban új tartalmi elem, hogy az ügyleti szintű részben meg kell adni a kapcsolt ügylet adatszolgáltatáshoz használt megnevezését, valamint – ha értelmezhető – az ügyletre legjellemzőbb tevékenységi kódot is, amely az adatszolgáltatásban szintén megjelenik. Ezzel az ellenőrzések során könnyen beazonosíthatóvá válik, hogy a társasági adóbevallás mely adatszolgáltatási lapjához mely ügyleti szintű rész tartozik.

Az új rendelet kiegészíti a korábbi előírásokat azzal is, hogy a helyi dokumentum ügyleti szintű részében az ügyletben részes kapcsolt felekre vonatkozóan a kapcsolt vállalkozási viszony alapjának megjelölése mellett, annak részletezéseként meg kell adni a köztes személyeket és az azokban fennálló többségi befolyás módját és mértékét, ha a többségi befolyás közvetetten áll fenn.

Az ügyleti szintű részben továbbra is szükséges az ügyletben részes egyes felek által ellátott funkciók bemutatása. A 45/2025 (XII.23.) NGM rendelet részletes felsorolást tartalmaz erre vonatkozóan, így a kapcsolt ügylet gazdaságilag releváns jellemzői között be kell mutatni „többek között a stratégiai irányítást, kutatást és fejlesztést, beszerzést, gyártásindítás mérnöki jellegű támogatását, gyártást, minőségellenőrzést, csomagolást, logisztikát, készletkezelést, piackutatást, marketingstratégiát, márkafejlesztést, marketinget és reklámozást, az árpolitika meghatározását, szerződéskötést, forgalmazást, ügyfélszerzést, ügyfél ellenőrzését, követeléskezelést, vevőszolgálatot, adatok gyűjtését és szolgáltatását döntés-előkészítéshez, adminisztrációt –, ha a kapcsolt ügylet tárgya vagy a tevékenység lényeges, egyedi és értékes eszköze immateriális eszköz is, akkor az immateriális eszköz kialakítását, fejlesztését, fenntartását, védelmét és hasznosítását mint funkciókat, az alkalmazott immateriális és tárgyi eszközöket, valamint az emberi erőforrást, a vállalt kockázatokat – többek között a piaci kockázatot, kutatási és fejlesztési kockázatot, tervezési kockázatot, befektetési kockázatot, beszerzési kockázatot, kapacitáskihasználási kockázatot, működési kockázatot, minőségkockázatot, hírnévkockázatot, logisztikai kockázatot, készletkockázatot, hitelezési és vevőkockázatot, likviditási kockázatot, árfolyamkockázatot –, beleértve azt is, hogy ezek a funkciók hogyan kapcsolódnak a csoport szélesebb körű értékteremtéséhez, a kapcsolt ügylet körülményeihez és az iparági gyakorlathoz”. Az ellátott funkciók, használt eszközök és vállalt kockázatok alapján -amennyiben releváns-  el kell végezni a felek karakterizációját, be kell sorolni őket a funkcionális profiljuknak legmegfelelőbb kategóriába pl. bérgyártó, szerződéses gyártó, licencgyártó, értékesítési ügynök, bizományos, korlátozott kockázatú forgalmazó, társvállalkozó entitás.

Jelentős változás, hogy a helyi dokumentum ügyleti szintű részében az érintett piac gazdasági jellemzőit csak abban az esetben kell bemutatni, ha az ügylet szokásos piaci áron számított nettó értéke meghaladja az 1 milliárd Ft-ot.

Lényeges továbbá, hogy a pénzügyi és nem pénzügyi szolgáltatások esetében az új rendelet értelmében az OECD Transzferár irányelvekkel összhangban el kell végezni az ún. hasznossági tesztet, azaz a szolgáltatás igénybe vevőjénél be kell mutatni, hogy a szolgáltatás az üzleti tevékenységéhez szükséges, és azonos feltételekkel hajlandó lenne a szolgáltatásokat független féltől is igénybe venni, vagy a szolgáltatást saját maga elvégezni.

A helyi dokumentumnak továbbra is tartalmaznia kell a szokásos piaci ár megállapításához felhasznált pénzügyi információk összefoglalását, valamint annak bemutatását, hogy a felhasznált adatok hogyan köthetők az adózó vagy az új rendelet értelmében a belföldi vagy külföldi kapcsolt fél számviteli információs rendszeréhez, attól függően, hogy az ügylet vizsgálatára mely fél adatai alapján kerül sor. Az új rendelet szerint amennyiben a kapcsolt ügylettel érintett tevékenységre, szegmensre vonatkozó jövedelmezőségi mutató számítására kerül sor - ahol nem indokolt a teljes vállalati szintű adatok figyelembevétele -, az üzemi (üzleti) tevékenység eredményének részét képező bevételeket, költségeket és ráfordításokat fel kell osztani a kapcsolt ügylettel érintett tevékenység és az azzal nem érintett tevékenység között, szegmentált eredménykimutatásra van szükség.

Az új rendelet pontosan meghatározza a jövedelmezőségi mutatók definícióit. A gyakran használt mutatók közül a nettó árrés alatt a kapcsolt ügylettel érintett szegmensre vonatkozó üzemi (üzleti) tevékenység eredményének és az értékesítés nettó árbevételének hányadosa értendő. A nettó haszonkulcs a kapcsolt ügylettel érintett szegmensre vonatkozó üzemi (üzleti) tevékenység eredményének és az egyéb bevételekkel és aktivált saját teljesítmények értékével növelt értékesítés nettó árbevétel és az üzemi (üzleti) tevékenység eredmény különbözetének hányadosa.

Vállalati szintű adatokat tartalmazó adatbázisok használata

A 45/2025 (XII.23.) NGM rendelet beemelte a szabályozásba a vállalati szintű adatokat tartalmazó adatbázisokban végzett kutatások, leszűrések tekintetében az adóhatóság által támasztott elvárásokat, OECD Transzferár irányelvek figyelembevételével kialakult szakmai gyakorlatot. Ennek megfelelően az adatbázisban végzett leszűréssel meghatározott összehasonlítható vállalatok mintája alapvetően olyan társaságokból állhat, amelyek

• ténylegesen jelen vannak a piacon, aktív tevékenységet folytatnak,
• függetlenek, tehát nem tartoznak cégcsoportba, így pénzügyi adataikat saját kapcsolt vállalkozásaikkal lebonyolított ügyleteik nem befolyásolhatják,
• pénzügyi adatai a vizsgált üzleti évet megelőző három év mindegyikéből rendelkezésre állnak,
• nem folyamatosan veszteségesek (három vizsgált évből két egymást követő évben nem veszteségesek, vagy több év figyelembevétele esetén a vizsgált évek több mint felében nem veszteségesek).

Az adatbázis-kutatásokat elsősorban az elsődleges, ügyletnek megfelelő tevékenységi kódokra kell elvégezni a megfelelő földrajzi terület kiválasztásával. Amennyiben az ügylet vizsgálatára a magyar adózó pénzügyi adatainak figyelembevételével kerül sor, a magyar adózó a tesztelt fél, akkor elsődlegesen Magyarországon működő vállalkozások választhatók ki. Ha nincs elegendő magyarországi székhelyű vállalkozás, akkor bővíthető a kör a Visegrádi Négyek országaira, majd, ha ez sem elegendő, akkor a Visegrádi Négyek mellett a Bulgáriában, Észtországban, Horvátországban, Lettországban, Litvániában, Romániában és Szlovéniában működő vállalkozásokra, ha ez sem elegendő, akkor az Európai Unió tagállamaira, továbbá szükség esetén más területre.

Az adatbázis-leszűrést továbbra is legalább három évente kell elvégezni, amennyiben szükséges, az összehasonlítható vállalatok pénzügyi adatait viszont legalább évente frissíteni kell.

Alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások

Az ingyenes pénzeszközátadások és a költségátterhelések mellett az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokra vonatkozóan is készíthető egyszerűsített helyi dokumentum.

Lényeges változást hozott az új rendelet az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások definíciójának tekintetében. Míg a korábbi rendelet értékhatárokhoz és tevékenységi kódokhoz kötötte, hogy mi tekinthető alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásnak, addig az új rendelet tágabb értelmezésre ad lehetőséget. Alacsony hozzáadott értékű szolgáltatás lehet az a szolgáltatás,

• amelyet sem az adózó, sem egyetlen kapcsolt vállalkozása nem nyújt független félnek,
• amelynek nyújtásához nem szükséges egyedi és értékes immateriális eszköz, és amelynek nyújtásával nem is jön létre ilyen,
• amelyeknél a szolgáltatást nyújtóhoz nem rendelhető lényeges vagy jelentős mértékű kockázat
• amely nem gyártási, összeszerelési, bérgyártási, forgalmazási, bizományosi forgalmazási vagy ügynöki forgalmazási tevékenység, nem pénzügyi ügylet, nem biztosítás vagy viszontbiztosítás, és nem természeti erőforrás kitermelése, feltárása vagy feldolgozása.

Egyszerűsített helyi dokumentum készíthető az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokra

• a szolgáltatást nyújtó adózó által, ha szolgáltatás nyújtásán ténylegesen legalább 5% nettó haszonkulcsot ért el,
• a szolgáltatást igénybe vevő adózó által, ha kapcsolt vállalkozása a szolgáltatás nyújtásán ténylegesen legfeljebb 5% nettó haszonkulcsot ért el.

Adatszolgáltatás a társasági adóbevallásban

Az adatszolgáltatási kötelezettség alól a 45/2025 (XII.23.) NGM rendelet értelmében mentesül az adózó azon ügyleteinek tekintetében,

• amelyek a kapcsolt vállalkozási viszony fennállását megelőzően jöttek létre és lényeges feltételeiket nem módosították, valamint nem következett be olyan változás sem, amit független felek figyelembe vesznek vagy vennének az ár meghatározása során,
• amelyek a határérték alapján mentesülnek a helyi dokumentum elkészítésére vonatkozó kötelezettség alól – ahogyan fentiekben kitértünk rá, a határérték 100 millió Ft-ról 150 millió Ft-ra emelkedik,
•  a tőkepiacról szóló törvény szerinti tőzsdei ügyletekre, ha az ügylet szokásos piaci áron számított nettó értéke nem haladja meg az 500 millió Ft-ot,
• amelyeknek lebonyolítására rögzített hatósági ár vagy jogszabályban egyedileg meghatározott konkrét ár alkalmazásával került sor és az ügylet szokásos piaci áron számított nettó értéke nem haladja meg az 500 millió Ft-ot.

Az adatszolgáltatás nem teljeskörű, csak a jogszabályban meghatározott korlátozott adattartalomra terjed ki azon ügyleteknél,

• amelyek a tőkepiacról szóló törvény szerinti tőzsdei ügyletek, ha az ügylet szokásos piaci áron számított nettó értéke meghaladja az 500 millió Ft-ot,
• amelyeknek lebonyolítására rögzített hatósági ár vagy jogszabályban egyedileg meghatározott konkrét ár alkalmazásával került sor és az ügylet szokásos piaci áron számított nettó értéke meghaladja az 500 millió Ft-ot,
• amelyek magánszeméllyel nem egyéni vállalkozóként lebonyolított ügyletek,
• ingyenes pénzeszközátadások,
• költségátterhelések.

Azon ügyletekre, amelyekre vonatkozóan a szokásos piaci árat a magyar adóhatóság határozatban állapította meg, a határozatban megjelölt évekre nem áll fenn nyilvántartási kötelezettség, ha a határozat kötőereje fennáll, de az adatszolgáltatási kötelezettség az új rendelet értelmében teljeskörűen teljesítendő.

Dokumentáció nyelve, hatálya

A nyilvántartás és az azt alátámasztó dokumentáció a 45/2025 (XII.23.) NGM rendelet értelmében magyar, angol vagy német nyelven készíthető el.

Az új rendelet előírásait a 2026. naptári évben kezdődő adóévi társasági adókötelezettséghez kapcsolódó nyilvántartásra és adatszolgáltatásra kell először alkalmazni.

A 2025. naptári évben kezdődő adóévre vonatkozóan az előírások az egyes helyi dokumentumokra vonatkozóan alkalmazhatók az adózó választása szerint, a társasági adóbevallásban az adatszolgáltatásra nem. Ennek megfelelően a szokásos piaci áron számított nettó 100 millió Ft-ot meghaladó ügyletekre az adatszolgáltatási kötelezettség továbbra is fennáll a 2025-ös üzleti év tekintetében.