Előző, Transzferár adatszolgáltatáson innen és túl – Kik az érintettek? Milyen adatokat kap az adóhatóság? című hírlevelünkben rövid összefoglalást találhatnak arról, hogy mely adózókat érinti a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási és adatszolgáltatási kötelezettség. A legtöbb érintett adózó üzleti éve a naptári évvel megegyező, így a 2023-as évre vonatkozó adatszolgáltatási kötelezettségüknek már eleget tettek. 2024-es üzleti évük  még folyamatban van, kapcsolt feles ügyleteiket, amelyeket a társasági adóbevallásban teljesítendő adatszolgáltatási kötelezettség érintheti, még most bonyolítják le.

Nyilvántartási kötelezettség teljesítése már év közben?

A 32/2017 (X.18.) NGM Rendelet értelmében a transzferár nyilvántartási kötelezettséggel érintett adózó nyilvántartásainak a csoport általános, transzferár szemléletű bemutatását szolgáló fődokumentumra (Master File) és a helyi dokumentumra (Local File) kell kiterjednie. A 2023-ban kezdődő adóévtől a Local File az adózószintű közös részből és az ügyleti szintű részből, vagy részekből áll.

Az adózószintű közös rész tartalmazza többek között az adózó menedzsmentjének bemutatását, szervezeti ábráját, stratégiáját, legfőbb versenytársainak bemutatását, szokásos piaci ár-megállapítási, vagy egyéb adómegállapítási határozatokat az adózó által lebonyolított ügyletekkel összefüggésben, ideértve például azt az esetet is, amikor a kapcsolt vállalkozásnál kerül sor adóhatósági ellenőrzésre, és az ellenőrzés megállapítást tesz az adózóval lebonyolított ügylettel kapcsolatban.

Az ügyleti szintű részben kerül sor egyebek mellett a nyilvántartási kötelezettséggel érintett ügylet bemutatására, az ügyletben érintett kapcsolt felek felsorolására, az ügylet alapjául szolgáló írásbeli szerződés, vagy szóbeli megállapodás bemutatására, a funkcionális elemzésre, a legmegfelelőbb szokásos piaci ár-megállapítási módszer megnevezésére, a tesztelt félként választott kapcsolt vállalkozás (vagy az adózó) megjelölésére, az összehasonlítható adatok bemutatására, a szokásos piaci ár, ártartomány, vagy jövedelmezőség levezetésére.

Előző hírlevelünkben kiemeltük, hogy a kapcsolt vállalkozással lebonyolított, általános fogalmi adó nélkül szokásos piaci áron számított 100 millió Ft-ot meghaladó ügyletek esetében nyilvántartási és adatszolgáltatási kötelezettség áll fenn, és kitértünk az adatszolgáltatási kötelezettség bemutatására. A nyilvántartási kötelezettség, ahogy azt a fentiekben röviden összefoglaltuk, az ügyleti szintű dokumentáció elkészítését, az ügyletre vonatkozó információk bemutatását jelenti.

Így, ha év közben egyszeri, de nagy értékű tranzakcióra kerül sor a cégcsoporton belül, az arra vonatkozó ügyleti szintű dokumentáció elkészítéséhez már minden információ rendelkezésre áll. Az ügyletre szóbeli, vagy írásbeli megállapodás alapján került sor, amelynek feltételei ismertek, az árat a felek már meghatározták, annak összege az ügylet eseti jellegére tekintettel már nem változik. Ilyen esetben már év közben megállapítható, hogy a szokásos piaci ár elve érvényesült-e. Amennyiben nem érvényesült, még van lehetőség egyeztetni az ár kiigazításáról a kapcsolt vállalkozással és - akár már év közben - számlahelyesbítéssel teljesíteni a szokásos piaci ár elvének való megfelelést.  

Felkészülten az év végéhez közeledve – társasági adóbevallás adóalapnövelés nélkül

Nem csak az egyszeri ügyletek vizsgálata segíthet az év végi zárásra való felkészülésben, hanem a rendszeresen lebonyolított ügyletekre vonatkozó információk előzetes összegyűjtése is. Ahogyan a könyvvizsgálatra kötelezett társaságoknál az elővizsgálatok során felmérésre kerülnek a kockázatok, a transzferárazás területén is készülhetünk a zárásra.

Azon ügyletek esetében, amelyeknél a teljesítés éves összértéke még nem ismert, de már megállapítható, hogy a szokásos piaci áron számított nettó 100 millió Ft-ot meghaladja, és az év nagyobb részében lebonyolított tranzakciókra vonatkozóan ismertek már a szóbeli, vagy írásbeli megállapodások feltételei, amelyek alapján elszámolásukra sor került, a nyilvántartások tervezetként előre elkészíthetők.

A szokásos piaci ár meghatározása történhet az összehasonlítható független árak, a viszonteladási árak, a költség és haszon módszer, az ügyleti nettó nyereség módszer, vagy a nyereségmegosztásos módszer alkalmazásával, vagy amennyiben ezek nem megfelelőek, egyéb módszerrel. Az ügylettől és a szokásos piaci ár megállapítására alkalmazható módszertől függően különböző lehetőségeink vannak arra, hogyan vizsgáljuk meg év közben a szokásos piaci ár elvének érvényesülését.

Például a kölcsönügyletek szokásos piaci árának meghatározására gyakran az összehasonlítható független árak módszerével kerül sor. Ehhez összehasonlítható adatként rendelkezésre állhat az adózó, vagy a cégcsoport más tagja által független féllel kötött megállapodás, de kinyerhetők adatbázisból is adatok, amelyek a szerződéskötés időpontjára vonatkozóan már szintén rendelkezésre állnak, így év közben már megállapítható, hogy olyan kamatláb alkalmazásában állapodtak-e meg a felek, amelynek az alkalmazását független felek is elfogadták volna, vagy ettől eltértek.

Más ügyletek esetében, amennyiben a jövedelmezőség vizsgálatára kerül sor az ügylet tekintetében, az esetleges veszteségek időben történő felderítése szolgálhat fontos információkkal az adózónak és a cégcsoportnak. A bérgyártók, szerződéses gyártók, korlátozott kockázatú disztribútorok, összességében azon társaságok esetében, amelyek nem önálló döntéshozók a cégcsoporton belül, az adóhatóság alapvetően nem tartja elfogadhatónak, hogy veszteségesen működjenek.

Különösen nem elfogadható a tartós veszteség, hiszen egy független, nem cégcsoport tagjaként tartósan veszteséges társaság megszüntetné tevékenységét, a cégcsoporton belül azonban elképzelhető, hogy más csoporttag érdekében áll az érintett cég veszteséges működése, nyereségét ez növeli. Az adóhatóság 2024-es ellenőrzési programjában kiemelt terület nem csak a veszteséges társaságok vizsgálata, de az alacsony jövedelmezőséget elérő társaságoké is. Ezért rendkívül fontos azt időben felmérni, hogy mi indokolja a veszteséget, szokásostól alacsonyabb jövedelmezőséget.

Az egyszeri és rendszeres teljesítésű ügyletek év közben elvégzett vizsgálata során is megállapításra kerülhet, hogy a felek az ügyletet nem szokásos piaci áron számolták el, az adózó nem éri el az általa betöltött funkciók, vállalt kockázatok mellett tőle elvárható jövedelmezőséget. Év közben ez helyesbítő számlák kiállításával korrigálható, így az év végi adóalapnövelés elkerülhető, kettős adóztatásra nem kerül sor.

Év közbeni és év végi kiigazítások

Amennyiben az adózó kapcsolt vállalkozásával nem olyan feltételekben állapodik meg, amelyben független felek megállapodtak volna, a szokásos piaci ár elve nem érvényesül, ez év közben helyesbítő számlával, számlákkal korrigálható. Az ügyletben érintett felek ezzel a megoldással elkerülhetik a kettős adóztatást.

Szintén elkerülhető a kettős adóztatás a számviteli törvény szerinti korrekcióval. A számviteli törvény előírásai alapján a szokásos piaci ár és az alkalmazott ellenérték különbözete olyan értékben számolható el, amely értékben a társasági adótörvény alapján a társasági adó alapját módosítani kellene, amennyiben a különbözetet az adózó a könyvviteli elszámolásában nem szerepeltetné. Ennek megfelelően a korrekció mértéke akkor állapítható meg ténylegesen, amikor a társasági adóalapot módosító tétel is megállapítható, tehát alapvetően év végén. A számviteli törvény alapján a felek az év végi korrekciót számviteli bizonylattal számolják el, és pénzügyileg is rendezik.

A szokásos piaci ártól való eltérés rendezhető a társasági adóalap módosításával is, ebben az esetben a felek között pénzügyi rendezésre nem kerül sor. Az adóalapot meg kell növelnie az adózónak, ha adóalapja alacsonyabb, mint amekkora a szokásos piaci ár alkalmazása mellett lett volna. Amennyiben azonban adóalapja magasabb, mint a szokásos piaci árral meghatározható adóalap, a csökkentésre csak abban az esetben van lehetőség, ha az ügyletben érintett kapcsolt féltől rendelkezésre áll okirat és nyilatkozat arról, hogy társasági adóalapját (vagy a társasági adónak megfelelő adóalapját) a csökkentés mértékével azonos mértékben növeli. Fontos, hogy amennyiben a szokásos piaci ártól való eltérés korrekciójára számviteli bizonylattal, vagy a társasági adóalap módosításával kerül sor, szokásos piaci árként a szokásos piaci tartomány középső értékét, a medián értéket lehet figyelembe venni, ami jóval nagyobb korrekciót eredményezhet, mint a helyesbítő számla alkalmazása. Emellett lényeges, hogy a szokásos piaci ár elve érvényesülésének társasági adóalapmódosítással történő biztosítása kettős adóztatáshoz is vezethet, amennyiben az adózónak a jogszabályi előírásoknak megfelelően meg kell növelnie adóalapját, de kapcsolt vállalkozása a saját adóalapját nem csökkenti.

A kettős adóztatás elkerülése minden cégcsoport alapvető érdeke, fontos ezért időben megtenni az ennek elkerülése érdekében szükséges lépéseket. Hogy milyen elvárásokat fogalmaz meg a magyar adóhatóság a beszerzések és értékesítések tekintetében, és milyen elvárásokkal szembesülnek a magyar cégcsoportok külföldi anyavállalatai, arról következő hírlevelünkben tájékoztatjuk Önöket!