Előző hírleveleinkben ismertettük, hogy mely társaságokat érint a szokásos piaci ár megállapításával összefüggő nyilvántartási és adatszolgáltatási kötelezettség, miért érdemes erre már az üzleti év során felkészülni, hogyan könnyítheti meg az előkészület a zárási folyamatot, milyen adatok állnak ehhez rendelkezésre az adózónál év közben. Nem minden esetben az adózónál érhetők el az adatok, a kapcsolt vállalkozások szokásos piaci ár megállapítási eljárásba történő bevonása is lényeges, és segít elkerülni a kettős adóztatást. Jelen hírlevelünkben azt vizsgáljuk meg, hogy mely területeken lehet szükséges részletes egyeztetéseket folytatni a kapcsolt vállalkozásokkal és milyen elvárásokkal szembesülnek a kapcsolt felek, anyavállalatok.

Beszerzések és értékesítések

2022.12.31-ével több új elemmel bővült a szokásos piaci ár megállapításával összefüggő nyilvántartási kötelezettséget szabályozó rendelet, többek között annak a kiemelésével, hogy a beszerzés a beszerzett anyagokból gyártott termékek értékesítésével, továbbá a ráfordításokat érintő ügylet az elsősorban bevételeket érintő ügylettel nem vonható össze.

Ahogyan arra előző hírlevelünkben kitértünk, az adózó szokásos piaci ár megállapításával összefüggő nyilvántartásai a csoport általános, transzferár szemléletű bemutatását szolgáló fődokumentumból (Master File) és a helyi dokumentum (Local File) adózószintű közös részéből és az ügyleti szintű részéből vagy részeiből állnak. A beszerzésekre és értékesítésekre vonatkozóan külön-külön ügyleti szintű részek tartalmazzák a szokásos piaci ár megállapítását.

Az ügyletek elkülönített vizsgálatához részletes adatok szükségesek, amelyek a beszerzések esetében gyakran csak a kapcsolt felek részéről állnak rendelkezésre. Jellemző ugyanis, hogy bizonyos alapanyagok vagy alkatrészek csak kapcsolt féltől kerülnek beszerzésre, így az érintett alapanyag, alkatrész árára vonatkozóan nem állnak rendelkezésre összehasonlítható adatok, hiszen független feles beszerzés nem történt. Az az információ pedig, hogy az alapanyag, alkatrész adózó részére történő értékesítésénél a kapcsolt fél hogyan határozta meg az árat, mekkora hasznot számított fel az értékesítés során, a kapcsolt félnél áll csak rendelkezésre.

Bírságok nyilvántartási részenként

Míg korábban a fődokumentum és a helyi dokumentum egyben minősült nyilvántartásnak, és az adózóknál a nyilvántartási kötelezettség megsértése esetén bírság kiszabására a teljes nyilvántartásra vonatkozóan volt lehetőség, 2023-tól külön nyilvántartásnak tekinthető a fődokumentum, a helyi dokumentum adózó szintű közös része és ügyleti szintű része vagy részei, így az egyes részek már külön bírságolhatók. Ezzel párhuzamosan jelentősen emelkedtek a transzferár nyilvántartásokkal összefüggésben kiszabható bírságtételek, a nyilvántartási kötelezettség megsértése, illetve a nyilvántartással összefüggő iratmegőrzési kötelezettség megsértése esetén nyilvántartásonként (összevont nyilvántartásonként) ötmillió forintig terjedő, ismételt jogsértés esetén nyilvántartásonként (összevont nyilvántartásonként) tízmillió forintig terjedő mulasztási bírsággal sújtható az adózó a korábbi kétmillió, illetve ismételt jogsértés esetén négymillió forint helyett.  Ezért válik kiemelten fontossá, hogy azokban az esetekben, amelyekben a kapcsolt felek rendelkeznek a szükséges információkkal ahhoz, hogy megállapítható legyen, hogy a szokásos piaci ár elve érvényesül-e, ezek az információk beszerezhetők legyenek, és így minden ügyleti rész megfelelően elkészíthető legyen.

Megfelelő nyilvántartás nélkül nem teljesíthető megfelelően az adatszolgáltatás sem, hiszen a társasági adóbevallásban a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggésben megadandó adatok a nyilvántartáson alapulnak. 2024. augusztus 1-jétől átmenetileg (a vészhelyzet idejére vonatkozóan) e tekintetben is változtak a bírságtételek, az egyes adókötelezettségek (pl. adatszolgáltatás, bevallás, változásbejelentés stb.) nem teljesítése esetén a cégekre az eddigi 500.000 Ft helyett 1.000.000 Ft mulasztási bírság szabható ki. Fontos megemlíteni a kapcsolt vállalkozások adóhatóság felé történő bejelentésére vonatkozó kötelezettséget is, amelyet az első szerződéskötést (beleértve a szóbeli megállapodást és számlakiállítást) követően 15 napon belül kell elvégezni, csakúgy, mint a kapcsoltság alapjának megszűnésével kijelentésüket és a kapcsolt vállalkozások között létrejött, egymillió forintot meghaladó értékben teljesített szolgáltatások készpénzben teljesített kifizetéseinek bejelentését.

Milyen elvárásokkal szembesülnek a kapcsolt felek, anyavállalatok?

A magyar előírások az OECD iránymutatásokkal összhangban állnak, a szokásos piaci ár megállapítására vonatkozó nyilvántartási kötelezettség tekintetében a hazai szabályozásban meghatározott határérték ugyanakkor eltér más országok határértékeitől. Ahogyan arra előző hírleveleinkben kitértünk, a kapcsolt vállalkozással lebonyolított, általános fogalmi adó nélkül szokásos piaci áron számított 100 millió Ft-ot meghaladó ügylet esetében áll fenn Magyarországon nyilvántartási és adatszolgáltatási kötelezettség. Az adózó által elkészítendő nyilvántartások a helyi dokumentum adózószintű részén és ügyleti szintű részén túl kiterjednek a cégcsoportra vonatkozó fődokumentumra is, ennek elkészítésére vonatkozóan külön határérték nincs. Mind a határérték eltérése, mind a nyilvántartási kötelezettség teljesítésének eltérő határideje nehézséget okozhat a kapcsolt feleknél rendelkezésre álló adatok beszerzésénél, ezért az egyeztetéseket érdemes időben megkezdeni. A nyilvántartások elkészítésének határideje a magyar szabályozás szerint a helyi dokumentumra vonatkozóan a társasági adóbevallás időpontja, a fődokumentumra vonatkozóan, amennyiben azt a cégcsoport készíti el, a csoport végső anyavállalatára vonatkozó határidő, de a fődokumentumnak legkésőbb az adózó adóévének utolsó napjától számított 12 hónapon belül rendelkezésre kell állnia.

Gyakran érintettek az ügyletekben német, osztrák, vagy svájci anyavállalatok, kapcsolt vállalkozások. A határértékek, határidők eltérő szabályozása nehézséget jelenthet a transzferár dokumentációk megfelelő elkészítéséhez szükséges adatok kapcsolt vállalkozásoktól történő beszerzése során, ezért érdemes az egyeztetéseket mielőbb megkezdeni.

Németországban a csoporton belüli forgalomra vonatkozó értékhatár a termékek, áruk tekintetében 6 millió euró, a csoporton belüli szolgáltatásokra vonatkozóan 600 ezer euró. Mindkét értékhatár magasabb a Magyarországon dokumentációs és adatszolgáltatási kötelezettséget keletkeztető 100 millió Ft-os összegtől, így könnyen elképzelhető, hogy német partnerünkben fel sem merül, hogy a transzferár dokumentáció elkészítésére szükség lehet. A Master File elkészítésére vonatkozó határérték pedig még magasabb, a dokumentációs kötelezettség 100 millió euró forgalomhoz kötött, így előfordulhat, hogy helyi dokumentum készül, de fődokumentum nem. Amennyiben szükséges a dokumentációt elkészíteni, a német adózónak az adóhatóság felhívását követő 60 napon belül van lehetősége ezt a kötelezettségét teljesíteni és a dokumentációt az adóhatóságnak átadni. Bizonyos rendkívüli ügyletek esetében, amelyekre a dokumentációnak az üzleti évet követő 6 hónapon belül el kell készülnie, a német adózó az adóhatósági felhívást követő 30 napon belül nyújthatja be a dokumentációt.

Ausztriában alapszabályként a multinacionális vállalatcsoport azon tagja kötelezett Master File és Local File készítésére, amelynek kapcsolt és nem kapcsolt felekkel lebonyolított forgalma az előző két évben az 50 millió eurót meghaladja. Amennyiben azonban a multinacionális vállalatcsoport más országban működő tagjára vonatkozóan a fődokumentum elkészítésére alacsonyabb határérték vonatkozik, az osztrák adóhatóság kérheti a dokumentum bemutatását. A dokumentációt az adóhatóság kérésére, azt követően 30 napon belül szükséges bemutatni.

Svájcban a Master File és Local File elkészítésére vonatkozóan külön szabályok nincsenek érvényben, az adózóknak az adóhatóság kérésére minden írásbeli és szóbeli tájékoztatást meg kell adniuk, amellyel alátámasztható, hogy adóalapjuk megfelelő.

A transzferár dokumentáció harmadik szintje, az országonkénti jelentés, amely az egyes ügyletekkel kapcsolatosan a társasági adóbevallásban teljesítendő adatszolgáltatást nem érinti, hanem a nemzetközi adatszolgáltatás része, egységesen szabályozott, a 750 millió euró konszolidált bevételt elérő multinacionális vállalkozásokat érinti.

Megfelelő adatok időben

Ahhoz, hogy a transzferár nyilvántartások és az azokon alapuló adatszolgáltatás pontos és megbízható legyen, elengedhetetlenek a megfelelő, időben és teljeskörűen rendelkezésre álló adatok mind az adózó részéről, ha szükséges, akkor pedig a kapcsolt felek részéről is. Az adatok hiánya vagy pontatlansága torzíthatja az elemzés eredményeit, ami hibás következtetésekhez vezethet.

A kapcsolt felekkel időben megkezdett egyeztetések hozzájárulnak ahhoz, hogy a transzferár dokumentáció készítése során a lehető legpontosabb és legmegbízhatóbb eredményeket érjük el és elkerüljük a kettős adóztatást.